Il CdA di CAD IT delibera l’acquisizione di un ulteriore 40% del capitale della società spagnola SFB e sospende il processo di fusione con Quarantacinque

Il CdA di CAD IT delibera di procedere alla sottoscrizione del contratto atto all’acquisto di un ulteriore 40% del capitale della società spagnola Software Financiero Bolsa al fine di arrivare a detenerne il 70%

Sospeso il processo di fusione con Quarantacinque e revocata la convocazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti prevista per il 13 luglio 2018

CAD IT, società leader nel mercato italiano del software per la finanza, con la delibera odierna atta all’acquisizione di un ulteriore 40% del capitale di Software Financiero Bolsa (SFB) (www.sfb.es), continua la sua politica di espansione nel mercato Europeo ed in particolare in quello spagnolo. L’operazione sarà completata nel corso delle prossime settimane.

CAD IT, nell’aprile 2016, aveva acquistato il 30% del capitale di SFB riservandosi, dopo la chiusura dell’esercizio 2018, l’opzione di acquisire ulteriori quote di partecipazione per raggiungere la quota di controllo del 51% o fino al 100% del capitale in funzione della facoltà dei soci di SFB di esercitare una opzione di vendita della loro restante partecipazione pari al 49%. In virtù dei promettenti risultati di SFB degli ultimi due anni CAD IT ha ritenuto di anticipare l’operazione già nel 2018.

La società ISATIS INVERSIONES, controllata da Luis Mariano Poblador Cumplido socio fondatore e attuale Presidente ed Amministratore Delegato di SFB, che manterrà il 30%, si è riservata un’opzione di vendita a CAD IT dell’intera propria quota rimanente in predeterminate finestre temporali: entro la fine del prossimo ottobre, alla chiusura di uno dei prossimi tre esercizi finanziari o in caso di operazioni straordinarie aventi un impatto su SFB. Nel primo caso il prezzo per azione sarebbe lo stesso dell’operazione approvata in data odierna; negli altri casi il prezzo verrebbe determinato in funzione del valore di SFB dato dalla somma (i) della media dell’EBITDA degli ultimi tre esercizi chiusi moltiplicata per 5 e (ii) della differenza fra l“Attivo Corrente” ed il “Passivo Corrente” ad una data prestabilita al netto di euro 800.000 e, salvo il caso di operazioni straordinarie, al netto degli eventuali dividendi pagati nel periodo intercorrente fra l’assemblea che ha approvato l’ultimo bilancio ed il perfezionamento della suddetta opzione.

Fondata nel 1994 e con sede a Madrid, SFB, con circa 40 istituzioni finanziarie clienti, è leader in Spagna nella fornitura di soluzioni software di front, middle e back office tramite le quali vengono processate giornalmente le istruzioni di settlement per un ammontare superiore al 60% dei volumi di trading intermediati nella Borsa di Madrid.

SFB ha chiuso l’esercizio 2017 con 4,3 milioni di euro di ricavi e 0,6 milioni di euro di utile netto. La disponibilità finanziaria netta al 31 marzo 2018 ammonta a 2,3 milioni.

Il controvalore che CAD IT pagherà per l’acquisto del 40% del capitale di SFB e per il saldo della quota del 30% acquisita ad aprile 2016 è di 4,86 milioni di Euro. L’investimento sarà supportato da idoneo finanziamento bancario di durata pluriennale.

Con questa operazione CAD IT rafforza la propria presenza nel segmento del software per la finanza in Europa e conferma il forte interesse a svilupparsi nel mercato spagnolo potendo proporre, tramite le società del Gruppo SFB e Desarrollo de Productos Informáticos SA (DPI), i propri prodotti altamente innovativi e già affermati nel mercato domestico, adottati dal 90% delle banche italiane oltre che da clienti in Spagna, Svizzera, Germania e Inghilterra.

L’accordo offre a CAD IT importanti opportunità di incremento dei ricavi grazie:

• alla forte presenza commerciale e tecnica delle due società spagnole in Spagna, Andorra e Portogallo;
• al pacchetto clienti di SFB, che unitamente a quello di DPI è costituito da circa 100 istituzioni finanziarie, a cui potranno essere proposti prodotti CAD IT complementari a quelli delle due società;
• ad opportunità di cross selling dei prodotti di SFB e DPI sui clienti CAD IT;
• al rafforzamento della credibilità dei brand di CAD IT, SFB e DPI sul mercato europeo ed internazionale.

Paolo Dal Cortivo, Presidente ed Amministratore Delegato di CAD IT, oltre che consigliere di amministrazione di SFB e DPI, ha dichiarato: “Questa operazione, unitamente a quella di DPI conclusa lo scorso aprile, amplia le possibilità di penetrazione del Gruppo CAD IT in Spagna. SFB, in questi ultimi due anni, ha confermato la propria professionalità, serietà, affidabilità e qualità nello sviluppo dei prodotti totalmente in linea con la mission perseguita dal Gruppo CAD IT”.

Luis Mariano Poblador Cumplido, Presidente ed Amministratore Delegato di SFB ha dichiarato: “Questa alleanza con CAD IT offre una magnifica opportunità di incrementare il portafoglio di soluzioni informatiche che SFB e CAD IT, unitamente a DPI, potranno offrire al settore finanziario in Spagna, Portogallo, Andorra e, successivamente, America Latina. L’esperienza maturata da CAD IT su alcuni temi tecnologici e normativi apporterà un grande valore aggiunto alla nostra strategia di espansione”.

CAD IT è stata assistita nell’operazione dall’avvocato José Ruiz-Cámara Bayo dello studio MPA Legal di Madrid.

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Il Consiglio di Amministrazione di CAD IT, riunitosi in data odierna, preso atto della relazione emessa da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 12 giugno u.s. e dopo aver in ogni caso ricevuto conferma dal proprio advisor Deloitte Financial Advisory in merito alla ragionevolezza dei risultati sostanziali a cui Deloitte Financial Advisory è pervenuta nel contesto delle analisi e valutazioni da questa effettuate e fatte proprie dalla Società ai fini della predisposizione della documentazione di fusione, ha deliberato di sospendere il processo di fusione per incorporazione di CAD IT nella propria controllante Quarantacinque S.p.A. al fine di consentire lo svolgimento di taluni ulteriori approfondimenti di natura tecnica, anche eventualmente con l’ausilio di un advisor indipendente. Per l’effetto, anche in considerazione dell’opportunità di informare con congruo anticipo gli azionisti delle conclusioni dei predetti approfondimenti, è revocata la convocazione dell’assemblea straordinaria di CAD IT prevista per il giorno 13 luglio 2018 alle ore 9.30 in unica convocazione.