L'Assemblea di CAD approva la fusione di CAD IT in CAD

Approvato dall’assemblea dei soci di CAD il progetto di fusione di CAD IT in CAD.

L’assemblea straordinaria degli azionisti di CAD IT si terrà lunedì 10 settembre 2018.

CAD IT S.p.A. (www.caditgroup.com), società leader nel mercato italiano del software finanziario, rende noto che l’assemblea dei soci di CAD S.r.l. (“CAD” o la “Società Incorporante”), riunitasi in data odierna, ha approvato il progetto di fusione “inversa” per incorporazione di CAD IT S.p.A. (“CAD IT” o la “Società Incorporanda”) in CAD, società interamente controllata da CAD IT (la “Fusione”), approvandosi così, tra l’altro, la trasformazione di CAD – con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione - in società per azioni, con conseguente adozione di un nuovo testo di statuto sociale, riportato sub Allegato “A” al progetto di Fusione, il quale stabilisce, inter alia, che la società risultante dalla Fusione assumerà la denominazione sociale di “CAD IT S.p.A.”.

Inoltre, l’odierna assemblea di CAD ha deliberato di affidare per un esercizio - con effetto dalla data di efficacia della Fusione - l’amministrazione della Società Incorporante ad un consiglio di amministrazione di cinque membri, in persona dei signori Paolo Dal Cortivo, quale Presidente del consiglio di amministrazione, Giulia Dal Cortivo, quale Vice Presidente del consiglio di amministrazione, Flavio Piva, Lamberto Lambertini e Cecilia Rossignoli.

Si rammenta che - come già reso noto al mercato - l’assemblea straordinaria degli azionisti di CAD IT chiamata ad approvare la Fusione si terrà lunedì 10 settembre 2018 alle ore 9.30.

Come già ampiamente illustrato al mercato, la Fusione persegue i seguenti obiettivi: (i) razionalizzare e semplificare la struttura del Gruppo, realizzando un’integrazione strategica, industriale e commerciale tra CAD IT e CAD e (ii) revocare le azioni di CAD IT dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., conseguendo una maggiore flessibilità gestionale e di governance, un risparmio di costi collegati al venir meno degli oneri connessi alla quotazione medesima e all’accorciamento della catena di controllo, liberando così risorse economiche e finanziarie.

Si prevede che il perfezionamento della Fusione avverrà nel corso del quarto trimestre 2018.

CAD ha deliberato la Fusione utilizzando, quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-quater del codice civile, la situazione patrimoniale al 31 marzo 2018 di CAD IT e la situazione patrimoniale al 31 marzo 2018 di CAD, entrambe approvate in data 27 luglio 2018 dai rispettivi organi amministrativi.

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall’ultima delle iscrizioni prescritte dall’art. 2504-bis del codice civile o dalla data successiva indicata nell’atto di Fusione.

Si ricorda che, come illustrato nel Progetto di Fusione, ogni azione di CAD IT sussistente al momento della data di efficacia della Fusione sarà concambiata con un’azione di nuova emissione di CAD, senza indicazione del valore nominale, in base al rapporto di cambio 1:1 (sulla base del presupposto che, alla data di efficacia della Fusione, l’intero capitale sociale della Società Incorporante continui a essere detenuto dalla Società Incorporanda). Le azioni emesse da CAD in cambio delle azioni di CAD IT annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni CAD in circolazione al momento della loro emissione.

Di conseguenza, tutte le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale della Società Incorporante post Fusione saranno assegnate a tutti i soci della Società Incorporanda, nel medesimo ed esatto numero delle azioni da essi possedute nella Società Incorporanda medesima alla data di efficacia della Fusione, al netto delle azioni eventualmente oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito).

Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Si rammenta che, alla luce del fatto che la Fusione costituisce un’operazione tra parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi della lett. (a)(i) della definizione di “Parti correlate” di cui all’Allegato 1 del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, la suddetta Fusione ha coinvolto in fase istruttoria il Comitato Controllo e Rischi di CAD IT (facente funzioni del comitato per operazioni con parti correlate) che ha espresso parere favorevole sulla sussistenza di un interesse per CAD IT all’esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni del progetto di Fusione. Detto parere è allegato al documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, redatto da CAD IT S.p.A. ai sensi dell’art. 5 ed in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, aggiornato in data 20 agosto, 6 settembre - su richiesta della Consob - e, infine, 7 settembre 2018.

Come già reso noto al mercato, qualora l’assemblea straordinaria degli azionisti di CAD IT approvi il Progetto di Fusione, agli azionisti della Società Incorporanda che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il “Diritto di Recesso”), derivando dalla delibera di Fusione l’eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all’art. 147-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, nonché l’esclusione dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di CAD IT. Il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, è pari ad Euro 5,29 (cinque Euro e ventinove centesimi). Detto valore corrisponde, ai sensi dall’art. 2437-ter, comma 3 del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di CAD IT nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea (intervenuta in data 20 luglio 2018).

Si rammenta che il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente alla stipula dell’atto di Fusione.

Ulteriori informazioni rilevanti circa l’esercizio del Diritto di Recesso, ivi inclusa l’avvenuta iscrizione di cui sopra, saranno pubblicate da CAD IT con le modalità e nei termini previsti dalla legge.