Iscritta la delibera di fusione di CAD IT in CAD nel registro delle imprese di Verona - Avvio del periodo di recesso

Iscritta nel Registro delle Imprese di Verona la delibera dell’assemblea straordinaria di CAD IT inerente l’approvazione della fusione di CAD IT in CAD

Il diritto di recesso sarà esercitabile entro il giorno 29 settembre 2018 dagli azionisti aventi diritto

CAD IT S.p.A. (www.caditgroup.com), società leader nel mercato italiano del software finanziario, facendo seguito al comunicato del giorno 10 settembre – mediante il quale CAD IT S.p.A. (“CAD IT”) aveva comunicato che l’assemblea straordinaria degli azionisti di CAD IT, tenutasi in pari data (l’“Assemblea”), aveva approvato il progetto di fusione “inversa” per incorporazione di CAD IT nella propria società interamente controllata CAD S.r.l. (la “Fusione”) – comunica che il verbale dell’Assemblea inerente l’approvazione della Fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Verona in data odierna.

Gli azionisti di CAD IT che non abbiano concorso alla delibera dell’Assemblea inerente l’approvazione della Fusione sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile, come di seguito precisato.

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Modalità e termini di esercizio del Diritto di Recesso a seguito dell’avvenuta iscrizione del verbale dell’Assemblea inerente l’approvazione della Fusione

Agli azionisti di CAD IT che non abbiano concorso alla delibera dell’Assemblea inerente l’approvazione della Fusione – ossia agli azionisti assenti, astenuti o dissenzienti – spetta il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il “Diritto di Recesso”), derivando dalla predetta delibera di Fusione l’eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all’art. 147-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il “TUF”), nonché l’esclusione dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di CAD IT.

Si precisa che, come disposto dall’art. 127-bis, comma 2, del TUF, si intenderà ricompreso tra coloro che non hanno concorso all’approvazione della delibera di Fusione (e pertanto legittimato all’esercizio del Diritto di Recesso), colui a favore del quale sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni di CAD IT successivamente al 30 agosto 2018 (data indicata nell’art. 83-sexies, comma 2, del TUF per la legittimazione all’intervento e all’esercizio di voto in Assemblea) ma prima dell’apertura dei lavori dell’Assemblea (ore 9.30 del 10 settembre 2018).

Il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali sarà esercitato il Diritto di Recesso, è pari ad Euro 5,29 (cinque Euro e ventinove centesimi, il “Valore di Liquidazione”). Detto Valore di Liquidazione corrisponde, ai sensi dall’art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di CAD IT nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea (intervenuta in data 20 luglio 2018).

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato, ai sensi dell’art. 2437-bis del codice civile, entro 15 giorni di calendario dall’odierna iscrizione nel Registro delle Imprese di Verona della delibera dell’Assemblea inerente l’approvazione della Fusione. Dunque, il Diritto di Recesso sarà esercitabile, per tutte o parte delle azioni CAD IT possedute, entro il giorno 29 settembre 2018.

Ai sensi dell’art. 2437-bis del codice civile, il Diritto di Recesso è esercitato mediante lettera raccomandata (la “Dichiarazione di Recesso”), da inviarsi in busta chiusa al seguente indirizzo: “CAD IT S.p.A. – Affari Legali e Societari, Via Torricelli n. 44/a, 37136 - Verona (Italia)”. Al fine di un ordinato svolgimento della procedura inerente l’esercizio del Diritto di Recesso, si raccomanda agli azionisti recedenti di anticipare la Dichiarazione di Recesso via posta elettronica all’indirizzo recesso@caditgroup.com, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell’invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata, come poc’anzi precisato.

La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere almeno le seguenti informazioni: (i) i dati anagrafici (nome, cognome, luogo e data di nascita in caso di persona fisica; denominazione sociale e sede legale in caso di persona giuridica), il codice fiscale (se attribuito), il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e/o indirizzo di posta elettronica) dell’azionista recedente per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso; (ii) il numero di azioni CAD IT per le quali è esercitato il Diritto di Recesso; (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liquidazione delle azioni stesse; e (iv) l’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si rammenta che, ai sensi dell’art. 43, primo comma, del provvedimento unico sul post-trading adottato dalla Consob e dalla Banca d’Italia il 13 agosto 2018 (il “Provvedimento Unico”), l’azionista recedente – oltre ad inviare a CAD IT la Dichiarazione di Recesso con le modalità e nei termini sopra indicati – deve richiedere, ai sensi dell’art. 41 del Provvedimento Unico, all’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni CAD IT per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, di inviare a CAD IT l’apposita comunicazione (la “Comunicazione dell’Intermediario”) attestante: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all’azionista recedente, delle azioni in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso, a decorrere dalla data dell’Assemblea fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso medesimo; e (ii) l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso (in caso contrario, l’azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, quale condizione per l’ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del Diritto di Recesso in conformità alle istruzioni dell’azionista recedente).

Le Dichiarazioni di Recesso inviate dopo il termine del 29 settembre 2018 e/o prive delle informazioni sopra richieste e/o per le quali non pervenga in tempo utile la necessaria Comunicazione dell’Intermediario non avranno effetto alcuno e, dunque, non verranno prese in considerazione da CAD IT.

Si rammenta che, ai sensi dell’art. 43, secondo comma, del Provvedimento Unico, le azioni oggetto della Comunicazione dell’Intermediario saranno rese indisponibili. Dunque, le azioni per le quali sia stato legittimamente esercitato il Diritto di Recesso non potranno essere vendute o altrimenti costituire oggetto di atti di disposizione da parte dell’azionista recedente.

Si ricorda che il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente alla stipula dell’atto di Fusione.

Nel caso in cui uno o più azionisti dovessero esercitare il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità all’art. 2437-quater del codice civile, a norma del quale gli amministratori di CAD IT offriranno in primo luogo le azioni oggetto di recesso in opzione a tutti gli altri azionisti, in proporzione al numero delle azioni da questi possedute. Gli azionisti di CAD IT che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni inoptate. I termini dell’offerta in opzione e prelazione, nonché ogni ulteriore informazione sul procedimento di liquidazione, saranno resi noti con le modalità previste dalla normativa vigente.