Esito dell’esercizio del diritto di recesso - Offerta in opzione e prelazione

Recesso validamente esercitato per n. 1.970.039 azioni (21,938% circa del capitale sociale)

I diritti di opzione e prelazione saranno esercitabili da parte degli azionisti aventi diritto a partire dal giorno 15 ottobre ed entro il giorno 13 novembre

CAD IT S.p.A. (www.caditgroup.com), società leader nel mercato italiano del software finanziario, facendo seguito al comunicato stampa diffuso il 14 settembre 2018 – mediante il quale CAD IT S.p.A. (“CAD IT”) ha dato notizia dell’iscrizione, presso il Registro delle Imprese di Verona, del verbale dell’assemblea straordinaria degli azionisti di CAD IT del 10 settembre (l’“Assemblea”) avente ad oggetto l’approvazione del progetto di fusione “inversa” per incorporazione di CAD IT nella propria società interamente controllata CAD S.r.l. (la “Fusione”), nonché della possibilità, per gli azionisti di CAD IT che non avessero concorso alla delibera dell’Assemblea inerente l’approvazione della Fusione, di esercitare, entro il giorno 29 settembre, il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il “Diritto di Recesso”) – rende noto che, sulla base delle comunicazioni pervenute a CAD IT, il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per n. 1.970.039 azioni di CAD IT (pari al 21,938% circa del relativo capitale sociale) per un complessivo controvalore di liquidazione pari ad Euro 10.421.506,31.

Le azioni in relazione alle quali è stato validamente esercitato il Diritto di Recesso sono offerte in opzione ed in prelazione a tutti gli azionisti di CAD IT, ai sensi dell’art. 2437-quater, commi 1, 2 e 3 del codice civile, secondo le modalità ed i termini descritti nell’avviso depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Verona, allegato al presente comunicato stampa.

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AVVISO AGLI AZIONISTI DI CAD IT S.P.A.

OFFERTA IN OPZIONE E PRELAZIONE DI

N. 1.970.039 AZIONI DI CAD IT S.P.A.

ai sensi dell’art. 2437-quater, commi 1, 2 e 3, del codice civile

CAD IT S.p.A., con sede legale in Verona, Via Torricelli 44/a, capitale sociale Euro 4.669.600 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA n. 01992770238, n. REA: VR – 210441 (“CAD IT” o la “Società”)

PREMESSO CHE

1. in data 7 settembre 2018, l’assemblea degli azionisti di CAD S.r.l. ha approvato il progetto di fusione “inversa” per incorporazione di CAD IT nella società interamente controllata CAD S.r.l. (la “Fusione”);
2. in data 10 settembre 2018, l’assemblea straordinaria degli azionisti di CAD IT (l’“Assemblea”) ha approvato il progetto di Fusione;
3. in data 14 settembre 2018, il verbale dell’Assemblea è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Verona;
4. gli azionisti di CAD IT che non hanno concorso alla delibera dell’Assemblea inerente l’approvazione della Fusione sono stati legittimati ad esercitare, entro il 29 settembre 2018, il diritto di recesso, ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il “Diritto di Recesso”), derivando dalla predetta delibera di Fusione l’eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all’art. 147-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, nonché l’esclusione dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di CAD IT;
5. sulla base delle comunicazioni pervenute a CAD IT, il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per n. 1.970.039azioni di CAD IT (le “Azioni Oggetto di Recesso”), pari al 21,938% circa del relativo capitale sociale;
6. il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso, determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, è pari ad Euro 5,29 per azione (il “Valore di Liquidazione”), per un controvalore complessivo di liquidazione, considerato il numero totale delle Azioni Oggetto di Recesso, pari ad Euro 10.421.506,31;
7. il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, diverrà efficace subordinatamente alla stipula dell’atto di Fusione;
8. a norma dell’art. 2437-quater, comma 1, del codice civile, il procedimento di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso avviene, in primo luogo, mediante l’offerta in opzione e prelazione delle stesse a tutti gli azionisti di CAD IT che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso

OFFRE IN OPZIONE E PRELAZIONE

ai sensi dell’art. 2437-quater, commi 1, 2 e 3, del codice civile

le Azioni Oggetto di Recesso, ai termini e alle condizioni di seguito indicate (l’“Offerta in Opzione”).

Diritti di Opzione

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte in opzione ai possessori di azioni CAD IT, in proporzione al numero di azioni di CAD IT possedute alla data del giorno 12 ottobre 2018 (ultimo giorno di mercato aperto prima dell’inizio del periodo dell’Offerta in Opzione, come meglio precisato infra) e per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso, secondo il seguente rapporto:

n. 1,1241368 Azioni Oggetto di Recesso per ogni n. 4 Azioni CAD IT possedute

I diritti di opzione relativi alle Azioni Oggetto di Recesso sono rappresentati dalla cedola n. 17 e sono identificati dal codice ISIN IT0005348682 (le “Opzioni”).

Nel caso in cui, per effetto del suddetto rapporto, risultasse un numero complessivo di azioni ordinarie non intero, si procederà all’arrotondamento per difetto.

Prezzo dell’Offerta in Opzione

Il prezzo al quale sono offerte in opzione le Azioni Oggetto di Recesso è pari ad Euro 5,29 per azione (il “Prezzo dell’Offerta in Opzione”), corrispondente al Valore di Liquidazione delle stesse.

Periodo dell’Offerta in Opzione

Le Opzioni, nonché il Diritto di Prelazione (come di seguito definito), potranno essere esercitate, a pena di decadenza, a partire dal giorno 15 ottobre 2018 e fino al giorno 13 novembre 2018 (estremi compresi).

Modalità di adesione all’Offerta in Opzione

L’adesione all’Offerta in Opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari che partecipano al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari”), mediante la sottoscrizione di un apposito modulo predisposto in coerenza con il relativo fac-simile, disponibile sul sito internet della Società, www.caditgroup.com (il “Modulo di Adesione”), e previo accertamento, da parte degli Intermediari, della legittimazione dell’azionista aderente all’acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso.

Condizioni dell’Offerta in Opzione

L’efficacia dell’Offerta in Opzione è subordinata alla stipula dell’atto di Fusione.

L’Offerta in Opzione è regolamentata dalla legge italiana.

Le Opzioni non sono negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Le Azioni Oggetto di Recesso, le Azioni Inoptate (come di seguito definite) e le Opzioni non sono e non potranno essere offerte o vendute in quei Paesi, e/o a soggetti colà residenti, ove l’Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione da parte delle autorità competenti in conformità alla normativa applicabile ovvero in deroga alla stessa.

Diritto di prelazione

Coloro che eserciteranno validamente le Opzioni avranno altresì il diritto di prelazione (il “Diritto di Prelazione”) nell’acquisto – al Prezzo dell’Offerta in Opzione – delle Azioni Oggetto di Recesso che siano eventualmente rimaste inoptate all’esito dell’Offerta in Opzione (le “Azioni Inoptate”), purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione.

A tal fine, gli azionisti interessati dovranno indicare, nell’apposita sezione del Modulo di Adesione, il numero massimo di Azioni Inoptate per le quali intendono esercitare il Diritto di Prelazione.

Qualora il numero delle azioni richiesto in prelazione fosse superiore al quantitativo delle Azioni Inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Opzioni possedute, con arrotondamento per difetto all’unità e successivamente procedendo all’assegnazione delle azioni rimanenti sulla base del criterio del maggior resto.

Risultati e regolamento dell’Offerta in Opzione

La Società provvederà a comunicare i risultati dell’Offerta in Opzione mediante le modalità stabilite dalla normativa vigente.

Stante il fatto che l’efficacia dell’Offerta in Opzione è condizionata alla stipula dell’atto di Fusione, il regolamento delle Azioni Oggetto di Recesso e delle Azioni Inoptate acquistate (oggetto di mandato irrevocabile di pagamento conferito, mediante la sottoscrizione del Modulo di Adesione, all’Intermediario), nonché il pagamento del Valore di Liquidazione agli azionisti che hanno validamente esercitato il Diritto di Recesso, avverrà solo successivamente e subordinatamente alla stipula dell’atto di Fusione, nei termini e con le modalità che CAD IT provvederà a comunicare ai sensi della normativa vigente.

Verona, 12 ottobre 2018