Approvato il progetto di fusione per incorporazione di CAD IT S.p.A. in CAD S.r.l. con contestuale trasformazione di quest'ultima in società per azioni

Il Consiglio di Amministrazione di CAD IT S.p.A. (www.caditgroup.com), società leader nel mercato italiano del software finanziario, quotata al segmento STAR di Borsa Italiana (“CAD IT” o “Incorporanda”), riunitosi in data odierna, ha approvato il progetto di fusione “inversa” per incorporazione di CAD IT nella propria controllata al 100% CAD S.r.l. (la “Fusione”) che verrà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea dei Soci di CAD IT già convocata per il giorno 10 settembre 2018, in unica convocazione.

Il progetto di Fusione è stato approvato, altresì, in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di CAD S.r.l. (“CAD” o “Incorporante”).

L’operazione persegue lo scopo, tra l’altro, di revocare le azioni di CAD IT dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana e di conseguire un risparmio di costi collegati al venir meno degli oneri connessi alla quotazione medesima e all’accorciamento della catena societaria.

Si prevede che il perfezionamento della Fusione avverrà nel corso del quarto trimestre 2018.

La Fusione verrà deliberata utilizzando, quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-quater Cod. Civ., la situazione patrimoniale al 31 marzo 2018 di CAD IT e la situazione patrimoniale di CAD al 31 marzo 2018, entrambe approvate in data odierna dai rispettivi organi amministrativi.

Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dall’ultima delle iscrizioni di cui all’art. 2504-bis Cod.Civ. o dalla successiva data che sarà determinata nell’atto di fusione (la “Data di Efficacia”).

Sul presupposto che alla Data di Efficacia l’intero capitale sociale della incorporante continui a essere detenuto dalla Incorporanda, ogni azione della CAD IT sussistente al momento della Data di Efficacia sarà concambiata con una azione di nuova emissione della Incorporante, senza indicazione del valore nominale, in base al Rapporto di Cambio 1:1. Le azioni di nuova emissione della Incorporante avranno godimento regolare ed attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti.

In particolare, nel contesto della Fusione, è prevista la trasformazione dell’Incorporante in società per azioni e un aumento gratuito del capitale sociale dell’Incorporante sino a Euro 4.669.600  (ovvero al minor importo conseguente all’eventuale annullamento delle azioni di CAD IT che non saranno acquistate in sede di offerta ex art. 2437-quater Cod. Civ. come precisato nel progetto di Fusione) e la sua suddivisione in un numero di azioni senza indicazione del valore nominale, pari alle azioni dell’Incorporanda.

Di conseguenza, tutte le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale della Incorporante post Fusione saranno assegnate a tutti i soci della Incorporanda, nel medesimo esatto numero delle azioni da essi possedute nella Incorporanda medesima, al netto delle azioni di CAD IT  per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso dai soggetti a ciò legittimati e non acquistate prima dell’atto di fusione.

Non è, inoltre, previsto alcun conguaglio in denaro.

In dipendenza e con decorrenza dalla Data di Efficacia l’Incorporante adotterà un nuovo statuto sociale il cui testo è allegato al progetto di Fusione.

CAD IT e CAD metteranno a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge e regolamentari, le rispettive situazioni patrimoniali e relazioni alle assemblee straordinarie degli azionisti, le quali, inter alia, illustrano le ragioni alla base della Fusione, gli obiettivi che si intendono raggiungere e le modalità di assegnazione delle azioni della società risultante dalla Fusione.

Alla luce del fatto che la Fusione fra CAD IT e CAD costituisce un’operazione tra parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi della lett. (a)(i) della definizione di “Parti correlate” di cui all’Allegato 1 del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, la suddetta Fusione ha coinvolto in fase istruttoria il Comitato Controllo e Rischi di CAD IT (facente funzioni del comitato per operazioni con parti correlate) che ha espresso parere favorevole sulla sussistenza di un interesse per CAD IT all’esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni del  progetto di Fusione. Detto parere verrà allegato al documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

Si segnala, infine, che la Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell’art. 70 del Regolamento CONSOB 11971/99 (“Regolamento Emittenti”). Tuttavia, CAD IT ha esercitato la facoltà, prevista dall’art. 70, comma 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all’art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti. Non è dunque prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell’Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

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Come già anticipato, qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di CAD IT e CAD approvino il progetto di Fusione, agli azionisti della società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il “Diritto di Recesso”), derivando dalla delibera di Fusione l’eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all’art. 147-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, nonché l’esclusione dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana delle azioni di CAD IT. Il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, è pari ad 5,29 (cinque Euro e ventinove centesimi). Detto valore corrisponde, ai sensi dall’art. 2437-ter, comma 3 del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di CAD IT nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea (intervenuta in data 20 luglio 2018).

Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell’esercizio del Diritto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell’atto di Fusione – saranno pubblicate da CAD IT con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

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La documentazione prevista ai termini di legge e regolamentari (incluso il documento informativo per le operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza e la relazione illustrativa) sarà depositata ai sensi e nei termini di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.