Approvato il progetto di fusione di CAD IT in QUARANTACINQUE

Approvato dal Consiglio di Amministrazione il progetto di fusione di CAD IT in Quarantacinque.

Rapporto di cambio fissato in 2,15682889 azioni Quarantacinque per ogni azione CAD IT oggetto di concambio.

L’assemblea dei soci chiamata ad approvare la fusione si terrà in data 13 luglio 2018.

Il Consiglio di amministrazione di CAD IT S.p.A. (www.caditgroup.com), società leader nel mercato italiano del software finanziario, quotata al segmento STAR di Borsa Italiana, riunitosi in data odierna, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di CAD IT nella propria controllante Quarantacinque S.p.A. (la “Fusione”) che verrà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea dei Soci di CAD IT già convocata per il giorno 13 luglio 2018, in unica convocazione.

Il progetto di Fusione è stato approvato, altresì, in data odierna dall’Amministratore Unico di Quarantacinque.

L’operazione persegue lo scopo, tra l’altro, di revocare le azioni di CAD IT dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, di conseguire una stabilità dell’assetto manageriale ed un risparmio di costi collegati al venir meno degli oneri connessi alla quotazione medesima.

Si prevede che il perfezionamento della Fusione avverrà nel corso del quarto trimestre 2018.

La Fusione verrà deliberata sulla base (I) del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, per quanto concerne CAD IT e (II) della situazione patrimoniale al 30 aprile 2018, per quanto concerne Quarantacinque.

Gli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione hanno determinato il rapporto di cambio nella seguente misura: n. 2,15682889 azioni ordinarie Quarantacinque, prive di valore nominale espresso, per ogni n. 1 azione ordinaria CAD IT del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.

In particolare, a servizio del concambio, Quarantacinque procederà all’aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro 65.286, mediante emissione di massime n. 6.528.622 azioni ordinarie di nuova emissione, nonché all’annullamento senza concambio di tutte le azioni ordinarie di CAD IT di proprietà di Quarantacinque.

Non sono previsti conguagli in danaro.

In considerazione dell’indebitamento contratto da Quarantacinque, mediante emissione del prestito obbligazionario, per acquistare le azioni CAD IT nel contesto dell’OPA conclusasi il 20 aprile 2018, trova applicazione l’art. 2501-bis cod. civ., pertanto:

• il progetto di Fusione indica le risorse finanziarie previste per soddisfare gli obblighi della società risultante dalla Fusione;
• la relazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A. - esperto comune soggetto alla vigilanza della Consob e nominato dal Presidente del Tribunale di Verona su richiesta congiunta di CAD IT e Quarantacinque – dovrà attestare, ai sensi di legge, la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per soddisfare gli obblighi della società risultante dalla Fusione;
• al progetto di Fusione sarà allegata la relazione di BDO Italia S.p.A., società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Quarantacinque.

CAD IT e Quarantacinque metteranno a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge e regolamentari, le rispettive relazioni alle assemblee straordinarie degli azionisti, le quali, inter alia, illustrano le ragioni alla base della Fusione, gli obiettivi che si intendono raggiungere, le modalità di assegnazione delle azioni della società risultante dalla Fusione e contengono una previsione sulla composizione dell’azionariato rilevante della società risultante dalla Fusione, nonché un piano economico e finanziario indicante la provenienza delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione.

Alla luce del fatto che la Fusione fra CAD IT e Quarantacinque costituisce un’operazione tra parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi della lett. (a), nonché del combinato disposto delle lett. (f) e (d), punto (i), della definizione di “Parti correlate” di cui all’Allegato 1 del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, la suddetta Fusione ha coinvolto in fase istruttoria il Comitato Controllo e Rischi di CAD IT (facente funzioni del comitato per operazioni con parti correlate) che ha espresso parere favorevole sulla sussistenza di un interesse per CAD IT all’esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni del  progetto di Fusione. Detto parere verrà allegato al documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, il quale sarà pubblicato nei termini di legge.

Si segnala, infine, che la Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell’art. 70 del Regolamento CONSOB 11971/99 (“Regolamento Emittenti”). Tuttavia, CAD IT ha esercitato la facoltà, prevista dall’art. 70, comma 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all’art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti. Non è dunque prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell’Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

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Come già anticipato, qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di CAD IT e Quarantacinque approvino il progetto di Fusione, agli azionisti della società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il “Diritto di Recesso”), derivando dalla delibera di Fusione l’eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all’art. 147-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, nonché l’esclusione dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana delle azioni di CAD IT. Il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, è pari ad Euro 4,84 (quattro Euro e ottantaquattro centesimi). Detto valore corrisponde, ai sensi dall’art. 2437-ter, comma 3 del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di CAD IT nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea (intervenuta in data 24 aprile 2018).

Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell’esercizio del Diritto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell’atto di Fusione – saranno pubblicate da CAD IT con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

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La documentazione prevista ai termini di legge e regolamentari (incluso il documento informativo per le operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza e la relazione illustrativa) sarà depositata ai sensi e nei termini di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.