Approvata la fusione di CAD IT in CAD S.r.l.

Approvato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di CAD IT il progetto di fusione di CAD IT in CAD S.r.l.

L’assemblea dei soci di CAD S.r.l. aveva già approvato il progetto di fusione in data 7 settembre 2018.

L’assemblea straordinaria degli azionisti di CAD IT S.p.A. (www.caditgroup.com), società leader nel mercato italiano del software finanziario, riunitasi in data odierna, ha approvato il progetto di fusione “inversa” per incorporazione di CAD IT S.p.A. (“CAD IT” o la “Società Incorporanda”) nella propria società interamente controllata CAD S.r.l. (la “Fusione”).

Si rammenta che – come già reso noto al mercato – in data 7 settembre 2018 l’assemblea dei soci di CAD S.r.l. (“CAD” o la “Società Incorporante”) ha deliberato, inter alia, di approvare il progetto di Fusione, il quale prevede, tra l’altro, la trasformazione di CAD – con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione – in società per azioni, con conseguente adozione di un nuovo testo di statuto sociale, riportato sub Allegato “A” al progetto di Fusione, il quale stabilisce, tra l’altro, che la società risultante dalla Fusione assumerà la denominazione sociale di “CAD IT S.p.A.”.

Come già ampiamente illustrato al mercato, la Fusione persegue i seguenti obiettivi: (i) razionalizzare e semplificare la struttura del Gruppo, realizzando un’integrazione strategica, industriale e commerciale tra CAD IT e CAD e (ii) revocare le azioni di CAD IT dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., conseguendo una maggiore flessibilità gestionale e di governance, un risparmio di costi collegati al venir meno degli oneri connessi alla quotazione medesima e all’accorciamento della catena di controllo, liberando così risorse economiche e finanziarie.

Si prevede che il perfezionamento della Fusione avverrà nel corso del quarto trimestre 2018.

La Fusione è stata deliberata utilizzando, quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-quater del codice civile, la situazione patrimoniale al 31 marzo 2018 di CAD IT e la situazione patrimoniale al 31 marzo 2018 di CAD, entrambe approvate in data 27 luglio 2018 dai rispettivi organi amministrativi.

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall’ultima delle iscrizioni prescritte dall’art. 2504-bis del codice civile o dalla data successiva indicata nell’atto di Fusione.

Si ricorda che, come illustrato nel Progetto di Fusione, ogni azione di CAD IT sussistente al momento della data di efficacia della Fusione sarà concambiata con un’azione di nuova emissione di CAD, senza indicazione del valore nominale, in base al rapporto di cambio 1:1 (sulla base del presupposto che, alla data di efficacia della Fusione, l’intero capitale sociale della Società Incorporante continui a essere detenuto dalla Società Incorporanda). Le azioni emesse da CAD in cambio delle azioni di CAD IT annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni CAD in circolazione al momento della loro emissione.

Di conseguenza, tutte le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale della Società Incorporante post Fusione saranno assegnate a tutti i soci della Società Incorporanda, nel medesimo ed esatto numero delle azioni da essi possedute nella Società Incorporanda medesima alla data di efficacia della Fusione, al netto delle azioni eventualmente oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito).

Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Si rammenta che, alla luce del fatto che la Fusione costituisce un’operazione tra parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi della lett. (a)(i) della definizione di “Parti correlate” di cui all’Allegato 1 del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento”), la suddetta Fusione ha coinvolto in fase istruttoria il Comitato Controllo e Rischi di CAD IT (facente funzioni del comitato per operazioni con parti correlate) che ha espresso parere favorevole sulla sussistenza di un interesse per CAD IT all’esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni del progetto di Fusione. Detto parere è allegato al documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, redatto da CAD IT ai sensi dell’art. 5 ed in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento, aggiornato in data 20 agosto, 6 settembre – su richiesta della Consob – e , infine, 7 settembre 2018.

Come già reso noto al mercato, agli azionisti di CAD IT che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetta il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il “Diritto di Recesso”), derivando dalla delibera di Fusione l’eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all’art. 147-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, nonché l’esclusione dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di CAD IT. Il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, è pari ad Euro 5,29 (cinque Euro e ventinove centesimi). Detto valore corrisponde, ai sensi dall’art. 2437-ter, comma 3 del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di CAD IT nei 6 mesi che precedono la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea (intervenuta in data 20 luglio 2018).

Si rammenta che il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente alla stipula dell’atto di Fusione.

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato, ai sensi dell’art. 2437-bis del codice civile, entro 15 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese di Verona dell’odierna delibera di approvazione del Progetto di Fusione.

Ulteriori informazioni rilevanti circa l’esercizio del Diritto di Recesso, ivi inclusa l’avvenuta iscrizione di cui sopra, saranno pubblicate da CAD IT con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

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Il rendiconto sintetico delle votazioni ed il verbale dell’assemblea saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previste dalla normativa vigente. Sarà resa la prescritta informativa in ordine all’avvenuta pubblicazione.